През последните десетилетия, мощно устройство наречено Тесарактът е изучавано от американската разузнавателна агенция SHIELD, от която вярват, че може да бъде използвано, за да се отключи тайната към безкрайно възобновим източник на енергия. Локи, могъщо същество от света Асгард открадва мистериозният куб и планира да го ползва, за да отвори портал, който ще позволи на извънземна раса да нападне планетата. SHIELD разчита на най-добрите си агенти (включително Орлово око и Черната вдовица) и силни съюзници да се справят със заплахата. Водещи битката са Стив Роджърс (Капитан Америка), милиардерът индустриалец Тони Старк (Железния човек) и Брус Банър (Хълк). Асгардците, осъзнавайки размера на опасността, в която Локи ги поставя, пращат и Тор да помага в озаптяването му. Резултатът е масивни разрушения от сблъсъка между двете страни по улиците на Ню Йорк, а залогът е съдбата на Земята и вероятно други светове...
